為了避免公司股東以及高管出現(xiàn)損害公司的利益，使用各種各樣的關(guān)聯(lián)交易方式在公司內(nèi)部提款，因此公司章程中可以將重大交易和關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)列為股東會的職權(quán)，下面公司寶小編就來為大家整理，違反公司章程規(guī)定或未經(jīng)股東會審批訂立合同效力裁判規(guī)則，一起來看看吧！

違反公司章程規(guī)定或未經(jīng)股東會審批訂立合同效力裁判規(guī)則（一）

在通常情況下，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同，合同無效。

案例一：江蘇省高級人民法院審理的南通天豐電子新材料有限公司與范建國專利申請權(quán)權(quán)屬糾紛[（2016）蘇民終1171號]認(rèn)為，“范建國取得涉案專利申請權(quán)的行為應(yīng)屬無效，其上訴理由不能成立。理由為……《中華人民共和國公司法》第一百四十八條規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：……（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。范建國在2013年7月21日被免公司總經(jīng)理職務(wù)后，仍擔(dān)任公司副董事長及總工程師。但是其提交的2013年7月25日天豐公司同意將含涉案專利在內(nèi)的5個專利歸還給范建國的協(xié)議。并未經(jīng)公司股東會、股東大會同意，違反了法律強(qiáng)制性規(guī)定。同時，范建國亦未提交充分證據(jù)證明。在上述歸還協(xié)議及有關(guān)涉案專利的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，天豐公司的印章系代表著該公司的真實意思表示”。

案例二：四川省高級人民法院審理的劉鵬程與江油市豐威特種帶鋼有限責(zé)任公司、劉寶志、任新建專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛[（2014）川知民終字第17號]認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十九條第一款第（四）項的規(guī)定，董事高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。本案中，劉鵬程于2012年4月16日與豐威公司簽訂《申請權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定豐威公司將其所有的“低溫取向硅鋼生產(chǎn)全工藝”專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉鵬程。因該協(xié)議系劉鵬程擔(dān)任豐威公司的法定代表人期間，未經(jīng)本公司股東會、股東大會同意的情況下形成，違反了上述法律規(guī)定。《中華人民共和國合同法》第五十二條第一款第（五）項規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同無效。故原審判決認(rèn)定“豐威公司于2012年4月16日與劉鵬程簽訂的《申諸權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效”正確，劉鵬程的上訴主張不能成立。

案例三：河南省高級人民法院審理的馬朝陽與鄭州怡商置業(yè)有限公司、鄭州樂地置業(yè)有限公司合同糾紛（2010）豫法民二終字第55號]認(rèn)為、“馬朝陽與鄭州怡商簽訂的《協(xié)議書》是馬朝陽任鄭州怡商法定代表人期間與鄭州怡商簽訂的、依照《中華人民共和國公司法》第一百四十九條的規(guī)定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易、董事、高級管理人員違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，該《協(xié)議書》應(yīng)認(rèn)定無效”。

案例四：上海市第二中級人民法院審理的上海恒生電訊工程有限公司與上海恒生智達(dá)電子系統(tǒng)集成有限公司與公司有關(guān)的糾紛[（2012）滬二中民四（商）終字第237號】認(rèn)為，“我國《公司法》明確規(guī)定董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。恒生智達(dá)公司的章程亦規(guī)定董事、總經(jīng)理除章程規(guī)定的事宜或股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。本案中，田某某在無證據(jù)證明已召開股東會并形成公司股東會決議同意的情況下，作為恒生智達(dá)公司的董事及總經(jīng)理，與恒生智達(dá)公司簽訂借款合同，該行為違反了公司章程及《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定，故應(yīng)認(rèn)定無效，原審法院據(jù)此判令田某某返還因該合同取得的財產(chǎn)并無不當(dāng)”

案例五：岳陽市中級人民法院審理的湖南立軍建生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司與顧立平商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛[（2014）岳中民三初字第56號]認(rèn)為：顧立平受讓前述商標(biāo)時系立軍建公司的法定代表人，即使其當(dāng)時持有立軍建公司大部分股份，但其將立軍建公司的商標(biāo)專用權(quán)轉(zhuǎn)讓給其本人，仍應(yīng)當(dāng)經(jīng)過立軍建公司股東會同意。顧立平提供的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓聲明》雖然經(jīng)過了長沙市長沙公證處的公證，但公證文書只證明顧立平在《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓聲明》上簽名并加蓋立軍建公司印章的事實，不能說明涉案商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓經(jīng)過了立軍建公司股東會同意，也不能說明該聲明是立軍建公司的真實意思表示……顧立平在未經(jīng)立軍建公司股東同意的情形下，利用其擔(dān)任立軍建公司法定代表人的身份和掌握立軍建公司印章的便利，通過私自制作《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓聲明》的方式與公司訂立合同，將公司所有的注冊商標(biāo)專用權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給其本人，違反了《公司法》的上述規(guī)定，損害了公司和其他股東利益。因此，顧立平將立軍建公司所有的第11032077號、第11152592號第11152643號注冊商標(biāo)專用權(quán)無轉(zhuǎn)讓給其本人的行為無效。

案例六：深圳市中級人民法院審理的深圳市麥金利投資有限公司與孫鶴鳴申請撤銷仲裁裁決案（2015）深中法涉外仲字第149號認(rèn)為“《公司法》上述規(guī)定屬于禁止性規(guī)定。作為麥金利公司的股東、執(zhí)行董事、法定代表人，孫鶴鳴與麥金利公司簽訂《解除及返還股權(quán)協(xié)議》并進(jìn)行股權(quán)交易未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，違反了《公司法》上述規(guī)定，該協(xié)議（包括仲裁條款）不能視為麥金利公司的真實意思表示，對麥金利公司不具有法律效力，即孫鶴鳴與麥金利公司就涉案糾紛不存在合法有效的仲裁協(xié)議”

案例七：鄭州市中級人民法院審理的仝興孚訴被告濮陽三友電器有限公司專利實施許可合同糾紛（2013）知民初字第116號認(rèn)為：《中華人民共和國公司法》第一百四十九條規(guī)定，董事、高級管理人員不得有“違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易”，董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本案中：第一，原告仝興孚提交的2009年9月1日《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（專利實施許可）合同》與三友公司2011年度科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金項目申報資料中所附《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（專利實施許可）合同》內(nèi)容一致，在三友公司簽章處僅有三友公司的印章，并無三友公司法定代表人或其他股東的簽字；第二，三友公司陳述仝興孚是三友公司2011年度科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金項目申報工作的企業(yè)聯(lián)系人，在申報該項目期間持有三友公司的印章，對該合同的真實性不予認(rèn)可；第三，2010年12月20日三友公司董事會決議顯示原告仝興孚系三友公司董事，原告仝興孚并未提交證據(jù)證明其與三友公司簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（專利實施許可）合同》已經(jīng)股東會同意。綜合考慮以上因素，本院認(rèn)為。原告仝興孚提供的證據(jù)不足以證明本案所涉及的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（專利實施許可）合同》是三友公司的真實意思表示，仝興孚依據(jù)該合同要求三友公司支付其專利使用費(fèi)100萬元的訴訟請求證據(jù)不足，本院不予支持。

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標(biāo)簽： 股東會 合同的訂立