股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，是由全體股東組成的會議，股東會決議是各個股東作出意思表示而形成的公司決議。而對于股東會的召集則是需要多方面來進(jìn)行，包括召集事由、召集權(quán)人、召集時間以及召集通知等。并且股東會召集程序的合法、有效性直接關(guān)系到股東會決議的有效性，下面公司寶小編就來和大家聊聊股東會的召集事由以及召集權(quán)人相關(guān)規(guī)定，一起來看看吧！

臨時股東會的召集事由與召集權(quán)人屬于公司章程自由規(guī)范的內(nèi)容

章程研究文本

《青島啤酒股份有限公司章程》（2014年6月版）

股東大會的召集事由、召集權(quán)人：

第六十二條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計(jì)年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二時；

（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的三分之一時；

（三）持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份10%以上（含10%）的股東以書下形式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認(rèn)為必要或者監(jiān)事會提出召開時。

股東大會的召集地點(diǎn)、召集方式：

第六十三條 公司召開股東大會的地點(diǎn)為：青島市。

股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以提供網(wǎng)絡(luò)方式或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

監(jiān)事會、股東召集股東大會的程序要求：

第八十六條事會或單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東要求召集臨時股東大會或類別股東會議，應(yīng)當(dāng)按下列程序辦理：

（一）簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時般東大會或類別股東會議，并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后應(yīng)盡快召臨時股東大會或類別股東會議。前述持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

（二）如果董事會在收到前述書面要求后30日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告。出該要求的監(jiān)事會或者股東可以在董事會收到該要求后四個月內(nèi)自行召集會議，集的程序應(yīng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，其所發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)，并從公司欠付失職董事的款項(xiàng)中扣除。

同類章程條款

筆者查閱了多家上市公司的章程中對股東大會召集程序的規(guī)定。其中大部分的上市公司章程中涉及股東大會召集事由、召集權(quán)人的規(guī)定都與上述青島啤酒股份有限公司的章程條款相同，但是也有一些公司針對獨(dú)立董事、監(jiān)事、股東召集臨時服東大會的程序作出了更加細(xì)致的規(guī)定，具體如下：

《保利房地產(chǎn)股份有限公司章程》（2017年3月版）

第四十七條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開服東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（2014年6月版）

第六十七條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后五日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會。連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

公司法和相關(guān)規(guī)定

1.關(guān)于有限責(zé)任公司股東會召集事由、召集權(quán)人的規(guī)定

《公司法》

第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第四十條 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

2.關(guān)于股份有限公司股東大會召集事由、召集權(quán)人的規(guī)定：

《公司法》

第一百條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第一百零一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

專家分析

公司章程對股東會（股東大會）召集事由、召集權(quán)人作出規(guī)定的意義在于：股東會的召集程序符合法律規(guī)定，是股東會決議有效的前提。其中，股東會的召集權(quán)人是否符合法律、公司章程的規(guī)定是判別股東會召集程序是否合法的一項(xiàng)重要內(nèi)容。如果股東會是由無召集權(quán)人召集的，那么股東會所作出的決議屬于可撤銷的決議。實(shí)踐中因股東會的召集程序不合法引起的有關(guān)股東會決議的糾紛也不在少數(shù),因此公司章程中有必要對這一問題進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，規(guī)范股東會會議的召集程序，維護(hù)股東的合法權(quán)益。

章程條款設(shè)計(jì)建議

1.股東會的召集事由括定期股與臨時股。根據(jù)《公司法》的規(guī)定。股份有限公司應(yīng)當(dāng)每年召開一次定期股東會，而有限責(zé)任公司則可以根據(jù)本公司的實(shí)際情況作出規(guī)定。為保證公司正常的經(jīng)營管理，建議有限責(zé)任公司在公司章程中規(guī)定每年召開一次定期股東會。

2.《公司法》規(guī)定了6項(xiàng)股份有限公司臨時股東會的召集事由，包括董事會人數(shù)不足、公司虧損、董事會提議、監(jiān)事會提議、股東提議以及公司章程規(guī)定的其他情況。因此，股份有限公司可以對臨時股東會的召集事由作出特殊規(guī)定，如規(guī)定獨(dú)立董事提議召集、公司的創(chuàng)始人提議召集、公司面臨惡意收購、重大經(jīng)營風(fēng)險等。

3.有限責(zé)任公司臨時股東會的召集事由包括三分之一以上董事、監(jiān)事會和代表十分之一以上股東提議召集臨時股東會時。法律賦予了股份有限公司在章程中對召集臨時股東會的事項(xiàng)作出自由規(guī)定的權(quán)利，對于更具有人合性的有限責(zé)任公司,也應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定臨時股東會的召集。

4.《公司法》規(guī)定，股東會的召集權(quán)人為董事會，當(dāng)董事會履行召集股東會的職權(quán)時，監(jiān)事會、股東有權(quán)召集股東會。因此監(jiān)事會、股東行使召集權(quán)的前提條件是董事會不履行職責(zé)，因此公司可在章程中規(guī)定監(jiān)事、股東應(yīng)當(dāng)行使必要的催告程序，書面請求董事會，當(dāng)董事會拒絕召集，或在規(guī)定的時間內(nèi)未予回復(fù)時得以自行召集，從而避免因是否屬于董事會不履行職責(zé)而引發(fā)糾紛。

5.公司章程中應(yīng)當(dāng)注意股東會召集程序中的股東持股比例問題。臨時股東會的召集事由中規(guī)定的有權(quán)提議召集股東會股東的持股比例屬于公司章程可以自由規(guī)范的內(nèi)容。但是對于董事會不履行召集程序時，享有召集權(quán)的股東的持股比例則展于法律的強(qiáng)制性規(guī)定。未達(dá)到法定的持股比例而召集股東會，可能導(dǎo)致股東會程序瑕疵。

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