對賭協(xié)議這一東西，在股權(quán)融資的時(shí)候是比較常見的，通俗點(diǎn)說就是簽了合同的打賭，所以由于不確定性因素太多，實(shí)際中能實(shí)現(xiàn)的很少。下面就讓公司寶小編對公司法之關(guān)于“對賭協(xié)議”的效力及履行分析進(jìn)行一定的介紹，希望能為你解疑答惑。

　　公司法之關(guān)于“對賭協(xié)議”的效力及履行分析

　　全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要（節(jié)錄）

　　（２０１９年１１月８日　法［２０１９）２５４號）

　　二、關(guān)于公司糾紛案件的審理

　　會議認(rèn)為，審理好公司糾紛案件，對于保護(hù)交易安全和投資安全，激發(fā)經(jīng)濟(jì)活力，增強(qiáng)投資創(chuàng)業(yè)信心，具有重要意義。要依法協(xié)調(diào)好公司債權(quán)人、股東、公司等各種利益主體之間的關(guān)系，處理好公司外部與內(nèi)部的關(guān)系，解決好公司自治與司法介入的關(guān)系。

　?。ㄒ唬╆P(guān)于“對賭協(xié)議”的效力及履行

　　實(shí)踐中俗稱的“對賭協(xié)議”，又稱估值調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達(dá)成股權(quán)性融資協(xié)議時(shí)，為解決交易雙方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設(shè)計(jì)的包含了股權(quán)回購、金錢補(bǔ)償?shù)葘ξ磥砟繕?biāo)公司的估值進(jìn)行調(diào)整的協(xié)議。從訂立“對賭協(xié)議”的主體來看，有投資方與目標(biāo)公司的股東或者實(shí)際控制人“對賭”、投資方與目標(biāo)公司“對賭”、投資方與目標(biāo)公司的股東、目標(biāo)公司“對賭”等形式。人民法院在審理“對賭協(xié)議”糾紛案件時(shí)，不僅應(yīng)當(dāng)適用合同法的相關(guān)規(guī)定，還應(yīng)當(dāng)適用公司法的相關(guān)規(guī)定；既要堅(jiān)持鼓勵(lì)投資方對實(shí)體企業(yè)特別是科技創(chuàng)新企業(yè)投資原則，從而在一定程度上緩解企業(yè)融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益原則，依法平衡投資方、公司債權(quán)人、公司之間的利益。對于投資方與目標(biāo)公司的股東或者實(shí)際控制人訂立的“對賭協(xié)議”，如無其他無效事由，認(rèn)定有效并支持實(shí)際履行實(shí)踐中并無爭議。但投資方與目標(biāo)公司訂立的“對賭協(xié)議”是否有效以及能否實(shí)際履行，存在爭議。對此，應(yīng)當(dāng)把握如下處理規(guī)則：

　?。担九c目標(biāo)公司“對賭”】投資方與目標(biāo)公司訂立的“對賭協(xié)議～在不存在法定無效事由的情況下，目標(biāo)公司僅以存在股權(quán)回購或者金錢補(bǔ)償約定為由，主張“對賭協(xié)議”無效的，人民法院不予支持，但投資方主張實(shí)際履行的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查是否符合公司法關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強(qiáng)制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請求。

　　投資方請求目標(biāo)公司回購股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法）第３５條關(guān)于“股東不得抽逃出資”或者第１４２條關(guān)于股份回購的強(qiáng)制性規(guī)定進(jìn)行審查。經(jīng)審查，目標(biāo)公司未完成減資程序的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求。

　　投資方請求目標(biāo)公司承擔(dān)金錢補(bǔ)償義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》第３５條關(guān)于“股東不得抽逃出資”和第１６６條關(guān)于利潤分配的強(qiáng)制性規(guī)定進(jìn)行審查。經(jīng)審查，目標(biāo)公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補(bǔ)償投資方的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回或者部分支持其訴訟請求。今后目標(biāo)公司有利潤時(shí)，投資方還可以依據(jù)該事實(shí)另行提起訴訟。

　　相信大家看完上面的介紹應(yīng)該知道，法律對于對賭協(xié)議的規(guī)定還是比較多的，所以大家在處理對賭協(xié)議糾紛的時(shí)候是可以多了解一點(diǎn)的。以上就是公司寶小編整理的關(guān)于公司法之關(guān)于“對賭協(xié)議”的效力及履行分析的相關(guān)知識，如果還有不懂比如說代理記賬、公司注冊以及工商服務(wù)等問題，可以掃描下面二維碼進(jìn)行添加查詢，希望能幫到你。

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