現(xiàn)今成立一家新的公司，除了直接注冊以外，收購一家現(xiàn)成的公司也是個不錯的選擇，那公司收購公司流程是怎樣的？公司收購價格怎么計算？針對這幾個問題下面小編為您解答疑惑，希望能夠?qū)δ兴鶐椭?/p>

一、公司收購公司流程是怎樣的

1、收購方的內(nèi)部決策程序

公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規(guī)定，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權(quán)限的合法性，重點應(yīng)審查收購方的公司章程。其一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過董事會或者股東會、股東大會決議；其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。

2、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見

出售方轉(zhuǎn)讓目標公司的股權(quán)，實質(zhì)是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須經(jīng)過兩個程序。其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應(yīng)獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二；依據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)取得目標公司其他股東過半數(shù)同意。

程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。由于有限責(zé)任公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應(yīng)的限制，賦予了其他股東一定的權(quán)利。具體表現(xiàn)為：

（1）其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（2）其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一：

①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

3、國有資產(chǎn)及外資的報批程序

（1）收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行報批手續(xù)。

（2）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

（3）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

（4）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準，向登記管理機關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。

4、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應(yīng)按照公司法的規(guī)定，由股東會決議，三分之二通過。

二、公司收購價格怎么計算

收購公司計算價值需要綜合運用經(jīng)濟，財會，稅務(wù)，法律等方面的知識和技能對轉(zhuǎn)讓方進行公司價值的計算。

目標公司的價值不能一概而論，它大致分為這幾個部分，公司的凈資產(chǎn)價值，持續(xù)經(jīng)營價值，協(xié)同作用價值，戰(zhàn)略價值。凈資產(chǎn)價值需要了解該公司的財務(wù)狀況，債務(wù)情況，可以運用賬面價值法，查看該公司的資產(chǎn)負債表。還可以采用現(xiàn)行市價法，通過市場調(diào)查，了解相似公司作為參照物進行評估。持續(xù)經(jīng)營價值需要考慮該公司的經(jīng)營情況，是否良好，是否出現(xiàn)過違法經(jīng)營?？梢圆捎檬找娆F(xiàn)值法，考慮到該公司未來的收益。還可以采用市盈率法，根據(jù)收益與市盈率確定價值。協(xié)同合作價值需要考慮該公司的業(yè)務(wù)與資源，采用收益現(xiàn)值法，在考慮未來收益時，要注重考慮因協(xié)同合作而獲得的收益。戰(zhàn)略價值需要考慮公司整體的發(fā)展規(guī)劃與收購方的戰(zhàn)略目標是否吻合，沒有固定的評估方法。

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